徽商银行内斗戏上演第三季 大股东不满利润分配

摘要:徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?
7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东中静系提呈的关于利润分配的…

股东大会前夕提案突生“变数”的戏码,已是第三年在徽商银行上演,这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

徽商银行昨日公告称,该行日前收到两家股东提出的调整利润分配的临时提案,该行董事会已同意将该项关于调整利润分配的临时提案列入6月20日召开的2017年股东大会议程。

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

股东大会前夕提案突生“变数”的戏码,已是第三年在徽商银行上演,这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

这两家股东均为徽商银行第一大股东上海中静旗下企业。这也是中静集团连续第二年在该行年度股东大会前提出调整分红预案,但在2016年股东大会上,中静集团提出的临时提案最终未获股东大会通过。

  7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

近日,徽商银行公告称,该行已收到两家股东提出的调整利润分配的临时提案,董事会已同意将该项关于调整利润分配的临时提案列入2017年股东大会议程。

截至5月末,第一大股东中静集团通过旗下数家公司一共实际控制徽商银行17.82亿股,占该行总股本的16.12%,较该行第二大股东皖能集团的持股比例高出5.23个百分点。

  这一幕似曾相识。

这两家股东分别是持股4.02%的股东中静四海实业有限公司及持股4.38%的股东Wealth
Honest Limited,均为徽商银行第一大股东上海中静旗下企业,也被称为中静系。

按照徽商银行此前公告,该行原定2017年分红预案为每10股送1股。以此计算,该行将合计送红股11.05亿股,派现2.76亿元。该行董事会认为,这一分红预案充分考虑了全体股东的利益以及该行实际运营需要,符合该行及股东整体利益。

  一年前的股东大会前夕,中静方面也曾提出“高配”分红方案,再往前一年双方曾就是否发行境外优先股产生过分歧。而“中静系”在这两次在与徽商银行的对垒中同样落败。

据了解,中静系与徽商银行董事会的分歧由来已久,这也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

不过,中静集团在临时提案中认为,前述预案不合理,“一方面,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步的资本补充,甚至影响日后A股上市,现金分红减少与该行净利逐年递增的趋势相悖”。

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

中静系提出“新版”利润分配预案

数据显示,该行原定2017年分红预案中包含“每10股派现0.25元”的现金分红,这较2016年度的“每10股派现0.61元”下降了59%,较2015年度的“每10股派现1.59元”下降了84%。近两年该行现金分红占当年净利润的比例分别为9.81%、3.63%。

  利润分配再现分歧

根据徽商银行此前公告,该行原定的2017年利润分配预案拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股,共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。

中静集团建议,2016年、2017年现金分红均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件,合计计算2017年度现金股利分配总额为36.71亿元,并分批完成派发。其中,2.76亿元应于2017年股东大会审议通过中静集团提交的临时提案通过后一个月内完成派发,剩余部分根据核心资本充足率变动情况分批派发。

  6月10日晚间,徽商银行公告称,持股4.02%的股东中静四海实业有限公司(下称“中静四海”
)及持股4.38%的股东 Wealth Honest Limited(下称“Wealth
Honest”)由于不满原利润分配方案,另提临时方案。

该行董事会认为,这一预案充分考虑了全体股东的利益以及该行实际运营需要,符合该行及股东整体利益。

另一方面,中静集团认为,原定分红预案中“每10股送1股”的送股方案不会增加股东投资价值,反而有损内资股个人股东及H股全体股东利益。按照中静集团的计算,对内资个人股东而言,每10股需缴纳0.25元的个税,正好等于原定分红预案中的现金股利,等于说扣减个税后能拿到的现金为0;而对H股股东而言,按照10%税率缴纳所得税后,每10股实际拿到的现金为0.125元。

  资料显示,此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth
Honest,连同中静新华资产管理有限公司(中静新华)、中静新华资产管理(香港)有限公司、中静新华香港和Golden
Harbour共5个徽商银行股东(统称“中静系”
),均由上海宋庆龄基金会控股。2011年末,中静集团原实际控制人高央将中静集团股权捐赠于上海宋庆龄基金会,现上海宋庆龄基金会持有中静集团97.5%股权,中静集团现为公益慈善组织旗下的经营性企业。

对此,股东中静四海和Wealth
Honest认为2016年、2017年现金股利均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利人民币13.87亿元,以及2017年度现金股利人民币22.84亿元。

中静集团称,整体来看,送股后该行内资股个人股东及H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少。以资本公积转增股本比送股更优,“但无论是送股还是转增股本,对于增加股东价值都没有实质意义,因此应取消送股。”

  根据公告,徽商银行原拟定的2017年利润分配预案为:采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股(含税)加每10股派人民币0.25元(含税),共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。徽商银行方面对《国际金融报》记者称,采取这一方式是为了更有效地支撑2018年的业务发展和进一步增强金融风险防御能力。2017年末,该行净利差在城商行中处于较好水平,但由于外源性资本补充不足,核心资本充足率下降至8.48%,已逼近监管红线。

上述股东还提出,考虑到银行加强资本管理的重要性,而徽商银行核心一级资本充足率在过往三年呈下降趋势,对36.71亿元分批完成派发,其中,2.76亿元应于2017年股东大会审议通过中静集团提交的临时提案通过后一个月内完成派发,新增的33.95亿元根据核心资本充足率变动情况分批派发。

事实上,这已经是中静集团连续第二年在徽商银行年度股东大会前提出调整分红预案的临时提案,提案的核心要义均为“要求徽商银行维持2013年~2015年约占当年净利润30%的派现水平”。

  但这一分配方案遭到了其大股东“中静系”的反对。“中静系”认为,分红总额增速同比负增长,与徽商银行正增长的盈利情况不符,减少现金分红会打击投资者信心;且议案中的送股方案并不会带来股东所持股份或股票价值的提升,反而内资股个人股东及H股全体股东需要按送股的面值(1元人民币/股)为基数缴纳所得税,会导致这些股东实际收到的现金锐减,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元,以及2017年度现金股利22.84亿元。

在提案中,股东同时给出了认为原利润分配预案不合理的理由:首先,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步补充资本,甚至影响日后在A股上市;其次,现金分红减少,与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖;再次,原预案拟订的送股方案,不会增加股东投资价值,反而会有损股东利益。

不过,去年同期股东大会结果显示,徽商银行提交的分红方案获得投票总数80%左右的赞成票,而中静集团提出的“高配”版分红建议仅有20%左右支持率,因未过半数而被否。今年结果又将如何?尚待股东大会审议。

  中静(实业)集团董事长高央在接受《国际金融报》记者采访时也表示,徽商银行“送红股”+“每10股0.25元(含税)现金分红”的方案实际上就是减少了现金分红。整体看,送股后,因为要为该红股交税,内资股个人股东和H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少,这些股东的利益受到了不必要的损害。他认为,就算按照每10股派人民币0.25元(含稅)也比现有的方案要好。2018年4月,民生银行董事会就听取了股东的意见,主动取消了送红股的分配方案。徽商银行在回应媒体时强调其分红率,是用“分红”的概念偷换“现金分红”的概念。

现金分红是否过低各执一词

而在更早之前,中静集团还在2016年召开的股东大会上与徽商银行董事会出现分歧。前者在股东大会前提交“建议终止发行境外优先股”的临时议案,并表示H股定增方案更优,且能解决公众持股比例不足的问题,明确反对发行境外优先股。但该临时议案最终未能通过股东大会投票表决。

  这两份提案的“胜负”已在6月30日召开的徽商银行2017年度股东大会上得出结果。据徽商银行7月2日在港交所发布的公告,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

上述股东在临时提案中提出,原利润分配预案提出的“每10股派现0.25元”较2016年度的“每10股派现0.61元”下降了59%,较2015年度的“每10股派现1.59元”下降了84%。而且,徽商银行在2013-2015现金分红占当年净利润比例的平均值为31.57%,2016年、2017年该行现金分红的比例分别降至9.81%、3.63%。

截至目前,徽商银行H股公众持股比例已连续5个月接近港交所规定的15%停牌线。徽商银行曾公开解释,H股公众持股量持续处于较低水平,是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看,
“主要股东”矛头直指中静集团。

  尽管投票结果已尘埃落定,但双方依旧各执一词。

对于这一问题,徽商银行在回复《国际金融报》记者采访时表示,经测算,原利润分配方案的分红回报达到约18.6%,远高于2016年的分红回报,并不存在大幅下降。“按照董事会提请的分红议案测算,我行近三年以现金方式累计分配利润合计占最近三年年均可分配利润的约40%,远高于证监会对上市公司30%要求。”

据了解,徽商银行2015年6月提交的A股上市事宜已于今年3月进入“终止审查”状态,理由是“须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商”。

  7月4日,高央对《国际金融报》记者坚称,徽商银行不愿更改利润分配方案的主要原因是徽商银行原有的管理层“爱面子”,不愿承认并修正失误。

另一方面,上述股东还提出,“每10股送1股”的送股方案不会增加股东投资价值,反而有损内资股个人股东及H股全体股东利益。按照他们的计算,对内资个人股东而言,每10股需缴纳0.25元的个税,正好等于原定分红预案中的现金股利,等于说扣减个税后能拿到的现金为0;而对H股股东而言,按照10%税率缴纳所得税后,每10股实际拿到的现金为0.125元。整体来看,送股后该行内资股个人股东及H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少。“因此无论送股还是转增股本,都没有实质意义,应取消送股,仅进行现金分红。”

中静集团也在前述临时提案中表示,徽商银行应尽快启动并及时完成H股增发,或重启A股上市,同时通过2018年内的经营积累,提高核心一级资本充足率。

  而徽商银行在接受《国际金融报》记者采访时则表示,董事会审议通过的2017年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,平衡银行的收益和风险管理,以实现本行的持续发展与股东的长期稳定回报。该利润分配预案尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎。从中小股东和H股股东的反应来看,为了徽商银行的长远健康发展,中小股东和H股股东更倾向于股票股利分红的方式。

徽商银行对送股方案的质疑回应称,原分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎,他们更倾向于股票股利分红的方式。

  那么,这两种利润分配方案到底孰优孰劣呢?

董事会与中静系分歧由来已久